L`article 307 (B) de la General Corporation Law Californie
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Les sociétés sont créées en vertu du droit de l`État et de fournir une forme de structure commerciale qui existe en tant qu`entité juridique distincte et distincte de ses propriétaires, les actionnaires appelés. Pour maintenir son existence séparée, la société doit se conformer aux formalités prévues par la loi de l`Etat, telles que la tenue des réunions du conseil d`administration d`autoriser l`action des entreprises. En Californie, la loi exige que la Société générale des réunions des administrateurs, mais permet également l`action entreprise soit autorisée sur la base d`un consentement écrit unanime des administrateurs qui est conforme aux Corporations Code article 307 (b).
Structure d`entreprise
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structure de base d`une société comprend trois niveaux: les actionnaires, les administrateurs et dirigeants. Les actionnaires sont propriétaires de la société et sont responsables de l`élection du conseil d`administration, habituellement sur une base annuelle. Les administrateurs sont responsables de la gestion de la société et les décideurs finaux concernant la direction et les actions de la société. Les administrateurs nomment les dirigeants, comme le président et le trésorier, pour exécuter les opérations commerciales au jour le jour de la société nécessaires à l`exécution des décisions du conseil d`administration.
Réunions des administrateurs
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Pour mener à bien leurs fonctions, les administrateurs d`une société californienne sont tenus de tenir des réunions pour discuter, voter et approuver des actions entreprises. La Société générale Loi ne précise pas quand ou comment les réunions de nombreux administrateurs doivent avoir lieu au cours d`une d`année cependant, étant donné que les administrateurs doivent rendre compte aux actionnaires une fois par an sur l`état de la société, la réunion d`un administrateur devrait avoir lieu au moins tous les ans . Le secrétaire de la société doit préparer des comptes rendus écrit de la réunion à garder dans le plumitif de la société. Des décisions importantes adoptées par les administrateurs doivent être présentées par écrit sous la forme d`une résolution de l`entreprise.
L`action des administrateurs sans réunion
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S`il est peu pratique pour les administrateurs de se rencontrer, mais l`autorisation du conseil d`administration est tenu de prendre des mesures, code 307 sociétés (b) permet aux administrateurs d`agir par consentement écrit unanime sans tenir une réunion. Le consentement écrit est préparé sous la forme d`une résolution de l`entreprise signé par les administrateurs qui stipule expressément les mesures convenues par les administrateurs, comme la nomination des mandataires sociaux. Ces résolutions sont souvent utilisées pour fournir des preuves à un autre organisme d`affaires ou de gouvernement qu`une personne est autorisée à agir au nom de la société.
Problème directeur intéressé
Il n`est pas inhabituel pour un conseil d`administration pour discuter et voter sur des questions dont l`un des administrateurs a un intérêt financier. En vertu de la loi californienne, le « directeur intéressé » peut être présent à la réunion, mais doit s`abstenir de voter sur toute question dans laquelle il a un intérêt. La question « directeur intéressé » affecte également écrit les consentements en vertu du paragraphe 307 (b) qui exigent le consentement unanime - à savoir, le directeur intéressé ne peut s`abstenir la façon dont il pourrait de voter lors d`une réunion. Pour éviter ce dilemme, l`article 307 (b) exige qu`un consentement écrit impliquant un administrateur intéressé comprend une déclaration manifestement énoncée dans le consentement qui révèle un intérêt personnel dans l`affaire du directeur.